重磅!证监会发布重组新规:允许创业板借壳上市

时间:2019-11-07 18:04:35

image.png?x-oss-process=style/w10

10月18日,中国证监会上市公司监管部主任蔡建春在中国证监会新闻发布会上表示,《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组办法》)已于10月18日正式发布,自发布之日起施行。

主要内容包括五个方面:

一是简化上市重组标准,取消“净利润”指标。

二是进一步缩短“累计第一原则”的计算周期至36个月

三是允许符合国家战略的高技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板上市。其他资产不得在创业板上市。

四是恢复配套融资的重组和上市

第五,丰富重大资产重组绩效的薪酬协议和承诺的监管措施,增强问责制

此外,澄清了公司并购监管规则的趋同性,简化了指定媒体的披露要求。

支持深圳建设中国特色社会主义示范区

促进“新陈代谢”提高公司质量

中国证监会多次修订《上市公司重大资产重组管理办法》。那么,这次修订的目的是什么?

中国证监会认为,随着经济形势的发展变化,上市公司越来越需要重组上市,以实现大股东的“新陈代谢”,突破主营业务瓶颈,提高公司质量。调整结构调整措施也是实施全面深化资本市场改革总体规划的举措。但是,根据目前的“重组措施”,操作复杂程度相对较高,有些交易难以实施。对此,市场各方观点相对一致,建议中国证监会调整重组上市监管规则,充分发挥并购重组和直接融资的功能。因此,中国证监会修改了重组办法的部分规定。

一方面,支持深圳建设中国特色社会主义示范区。

另一方面,它将促进“新陈代谢”,提高公司质量。特别需要指出的是,这是中国证监会自2013年11月以来首次明确界定创业板重组上市改革,允许符合国家战略的高技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市。

重点一:取消认证标准中的“净利润”指标

根据《重组办法》,重组上市标准中的“净利润”指标将被取消。

中国证监会表示,2016年在修订重组办法时,中国证监会在亏损低利润上市公司重组上市标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等量化指标。

在规则实施过程中,许多意见反映,以净利润指数衡量,一方面,亏损公司注入的任何盈利性资产都可能构成重组上市,不利于促进公司“救市”,不利于以市场化方式维护投资者权益。另一方面,低利润公司注入相对小规模、高利润的资产,容易触及净利润指标,不利于提高公司质量。

在当前的经济形势下,一些公司面临经营困难,业绩下滑。更有必要采用新的理念,通过并购提高质量。有鉴于此,为加强监管法规的“容忍度”和“适应性”,充分发挥并购功能,本次修订删除了净利润指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。

解释:净利润指数的取消和资产大但盈利能力差的公司相对大量的并购将不再构成重组上市(借壳),这将有助于公司通过重组转型升级做大做强。

焦点2:“累积首次原则”计算周期缩短至36个月

中国证监会在2016年修订《重组办法》时,将根据“累计首次原则”将是否构成重组上市的期限从“无限期”缩短至60个月。考虑到在导致收购人及其关联公司控制公司后,累计期限过长不利于加速优质资产的注入,此次修订将累计期限缩短至36个月,符合中国证监会遏制“空壳投机”和监管套利的一贯要求。

解释:本次修订将计算期限缩短至36个月,这意味着控制权变更后3年注入新的实际控制人资产不再构成重组和上市,过去5年转让控制权的空壳公司将从中受益。这相当于增加了从时间维度识别和触发重大资产重组的难度,从而在一定程度上鼓励企业并购。

重点3:推进创业板重组上市改革

考虑到创业板市场的定位和二级市场投机的防范,2013年11月,中国证监会发布了《关于严格执行借壳上市审核首次公开发行上市标准的通知》,禁止创业板公司重组上市。上述要求被《重组办法》吸收,至今仍在使用。经过多年的发展,创业板公司的情况已经分化,市场各方不断提出建议,允许创业板公司重组上市。

据研究,为支持深圳建设中国特色社会主义示范引领区,服务科技创新企业发展,本次修订允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板上市,其他资产不允许在创业板上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件和《创业板首次公开发行股票上市管理办法》规定的发行条件。

解读:目前,创业板并购重组限制的部分自由化有利于提高创业板公司的质量,允许符合国家战略的高技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市,与科技厅形成良好的竞争-竞争关系,有助于新兴产业的发展和壮大。

重点4:拟议恢复重组和支持性融资上市

为了遏制投机和滥用融资便利,《重组办法》于2016年取消了重组和上市配套融资。为支持上市公司多渠道投放资产,提高现金流,充分发挥协同效应,重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业聚集,结合当前市场环境和日益完善的融资和减持监管体系,本次修订取消了上述限制。

解释:本次修订恢复了重组与上市的配套融资,将在一定程度上提高资产方通过重组上市的积极性。恢复重组和上市的配套融资也是优化再融资政策的一部分,整体再融资市场预计也将复苏。不允许匹配融资在一定程度上抑制了企业重组的积极性。恢复重组上市配套融资将改善企业现金流,为企业正常经营活动融资,同时改变上市公司的血液。特别是引导社会资金支持具有自主创新能力的高科技企业具有重要意义。

重点5:加强对重组绩效承诺的监管

鉴于重组承诺履行过程中出现的各种问题,为加强监管,《重组办法》第五十九条增加了一款,规定重大资产重组的对方作出履约赔偿承诺的,应当严格履行赔偿义务。如果绩效逾期或违反绩效薪酬承诺,可以采取相应的监管措施,从监管会谈到确定不合适的候选人。

为什么“净资产”指数没有被取消?

中国证监会表示,在公众咨询期间,中国证监会官方网站和中国政府法律信息网共收到69条书面意见和建议:除重复意见外,共收到66条有效意见。其中,未采纳的意见主要涉及以下几个方面:

首先,是关于是否开放创业板市场进行重组和上市。有人认为创业板重组上市的自由化不利于稳定政策预期和遏制“垃圾股”投机。其他意见认为,应明确界定符合国家战略的高技术产业和战略性新兴产业相关资产的范围,可以将“同行业、上下游”资产借壳创业板公司一并推出。证券及期货事务监察委员会(Securities and Futures Commission)认为,首先,在有限的程度上开放创业板市场是非常必要的,这符合创业板市场的发展需要,也是证券及期货事务监察委员会支持深圳建设中国特色社会主义领先示范区的重要举措。二是创业板上市资产的范围。由于已确定相关资产是否属于“符合国家战略的高技术产业和战略性新兴产业”,具有较强的政策和专长,随着科技的发展和国家政策的调整,产业范围将继续变化。为避免规则频繁修订,建议重组办法中不具体界定上述行业的范围。中国证监会将根据实际情况指示深交所明确相关的指引。

二是关于是否进一步取消“净资产”等指标。有人认为净资产指数与上市公司的杠杆使用有关。建议在上市重组标准中保留净资产指数,这将影响中小企业正常的产业重组,并取消该指数。中国证监会认为,保留“净资产”指标有利于全面比较借壳资产和上市公司的规模差异,准确反映交易的影响,抑制无法大幅提高上市公司经营质量的“投机”。因此,修订后的《重组办法》保留了净资产指数。

修订规则≠放松监管

应当指出,虽然“重组措施”在指标和累积期限方面释放了放松的信号,但这并不意味着放松了对“空壳投机”的监管。与中国证监会6月20日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》修订草案相比,本《重组办法》明确提出要加强对重组绩效承诺的监管。

同时,重组办法修订后,中国证监会将继续完善“全链”监管机制,支持向上市公司注入优质资产。同时,继续严格规范重组和上市活动,继续严格监管并购“三高”问题,打击恶意壳投机、内幕交易、市场操纵等违法行为,遏制“愚人”重组和盲目跨境重组,促进上市公司质量提高和资本市场稳定健康发展。

《重组办法》实施后,新规定将适用于中国证监会尚未作出行政许可决定的相关并购重组申请:上市公司应当根据已颁布实施的《重组办法》修订本,变更相关事项,如对原交易计划构成重大调整,应当重新履行决策、披露、申请等程序。符合《重组办法》的有关规定。

华泰联合并购业务负责人兼董事总经理老智明表示,借壳重组监管的核心在于资本市场的新旧淘汰和适者生存。除名制度的改进和严格监督也在进行中。此外,并购是内幕交易发生率较高的领域,监管的规则和方向都将变得越来越严格。

提高质量和效率的重组新规定

给上市公司注入“新鲜血液”

分析师认为,随着创业板借壳上市限制的放开和配套融资的恢复,上市公司的质量提高和效率提高将注入“新鲜血液”。

并购重组的改革完全在市场的预期之内。5月11日,证监会主席易惠曼在中国上市公司协会2019年年会上提出,要发挥市场“看不见的手”的作用,完善并购重组、破产重组机制,支持向上市公司注入优质资产,为上市公司的质量提升和效率提升注入“新鲜血液”。同时,上市公司通过重组上市实现大股东“新陈代谢”,突破主营业务瓶颈,提高公司质量的需求日益突出。一方面,经营价值低的公司可以通过相关子公司的资产注入来提升质量。另一方面,创业板壳公司通过资产注入将大大提高创业板的质量。同时,有利于进一步完善资本市场多元化退出渠道,提高上市公司质量,从而繁荣资本市场。

中信建投表示,放松并购有利于提高上市公司质量,繁荣资本市场。一些经营价值低的公司可能迎来新的生命,特别是对国有企业来说,相关子公司的资产注入可以提高上市公司的质量。由于创业板借壳上市的自由化,一旦资产注入创业板空壳公司,创业板的质量将大大提高,创业板的整体估值将被推高。

西南证券指出,短期内,新的重组规则预计将增强投资者的风险偏好,增强市场活力。监管部门计划解除创业板借壳上市的限制,同时恢复支持性融资,这相当于为创业板带来额外的系统红利。从长远来看,新的重组规则有望促进产业转型升级,支持科技创新型企业的发展。回顾2013年至2015年的并购浪潮,上市公司以短期利润和市值为起点,通过固定增加融资和收购低估值目标实现外延增长。许多注入的资产没有与主营业务形成协同效应。3年业绩承诺完成后,出现了大量商誉减值。与以往不同,科技创新委员会的成立明确界定了国家对新兴产业科技支撑的战略。近年来,监管部门严格控制了非法、恶意的空壳投机和“虚张声势”重组。此时,新重组规则的修订有望促进产业转型升级,进一步支持科技创新型企业的快速发展。

新纪元证券首席经济学家潘向东表示,并购在上市公司的运营和发展中发挥着重要而积极的作用。2019年,监管部门将通过一系列并购重组放松政策,进一步发布鼓励上市公司并购的政策信号,给予市场主体,特别是民营企业更多的并购定价博弈空间,刺激并购重组市场活动,促进并购重组市场逐步复苏。

德国pk拾赛车 天天电玩城 pc蛋蛋购买 广西11选5投注

    热门排行

    © Copyright 2018-2019 itzabu.com 寺台资讯 Inc. All Rights Reserved.